Citação em execução de título extrajudicial: o que a empresa faz

O documento chega com aparência de ação comum e não é. Não há prazo de contestação nem audiência de conciliação, e o mandado que o oficial de justiça cumpre já traz a ordem de penhora.

Na ação de conhecimento o juízo primeiro decide se a dívida existe. Na execução ele parte do pressuposto de que existe, porque o documento tem a forma que a lei reconhece como título, e o processo nasce voltado para a expropriação.

A citação em execução de título extrajudicial abre, por isso, um dos prazos mais curtos do processo civil. Dentro dele a empresa executada decide o que não se refaz: pagar com honorários reduzidos, parcelar renunciando à defesa ou embargar sabendo que a penhora tende a vir antes do julgamento.

A citação em execução de título extrajudicial não abre prazo de contestação

O art. 824 do CPC define a execução por quantia certa como realização do crédito pela expropriação de bens. Não há fase de acertamento: a citação em execução de título extrajudicial comunica um processo voltado à satisfação, não ao julgamento da dívida.

Ao despachar a inicial, o art. 827 manda o juiz fixar de plano honorários de dez por cento. E o art. 829, parágrafo 1º, determina que do mandado constem a ordem de penhora e a avaliação, cumpridas tão logo verificado o não pagamento. A constrição não depende de nova decisão.

Os três dias da citação em execução de título extrajudicial

O art. 829, caput, concede ao executado três dias para pagar. A contagem é em dias úteis, por força do art. 219 do CPC, que manda computar somente dias úteis nos prazos processuais fixados em lei.

O termo inicial é o que mais se erra. O art. 829 conta o prazo da citação, e não da juntada do comprovante aos autos. O art. 231, parágrafo 3º, confirma a lógica ao contar da comunicação o prazo do ato praticado diretamente pela parte. A juntada é marco dos embargos, não do pagamento.

Na modalidade eletrônica, a citação se aperfeiçoa com a confirmação do recebimento na forma prevista na mensagem, e é dessa data que corre o prazo de pagamento.

O efeito econômico está no art. 827, parágrafo 1º: pagamento integral nos três dias reduz pela metade os honorários fixados no despacho. O parágrafo 2º, ao contrário, autoriza elevá-los a até vinte por cento quando os embargos são rejeitados.

O que se confere no título antes de decidir

O art. 783 exige título de obrigação certa, líquida e exigível, e o art. 784 enumera os documentos que a lei reconhece como executivos. A conferência começa por saber se o papel juntado à inicial está nesse rol.

As falhas mais comuns na cobrança entre empresas são o contrato particular sem as duas testemunhas exigidas, a duplicata não aceita sem o documento comprobatório da entrega que o art. 15 da Lei 5.474/68 impõe, e o encargo cobrado sem previsão no título.

O art. 803 fulmina de nulidade a execução fundada em título que não corresponda a obrigação certa, líquida e exigível, e o parágrafo único permite pronunciá-la independentemente de embargos. É o que sustenta a exceção de pré-executividade, cabível para matéria conhecível de ofício sem dilação probatória.

A prescrição entra pela mesma porta. A execução de dívida líquida em instrumento particular prescreve em cinco anos, pelo art. 206, parágrafo 5º, inciso I, do Código Civil, e a da duplicata contra o sacado em três anos, pelo art. 18, inciso I, da Lei 5.474/68, ambas contadas do vencimento em dias corridos.

O parcelamento da execução mediante depósito de trinta por cento

O art. 916 abre uma saída intermediária que boa parte das empresas desconhece. No prazo dos embargos, reconhecendo o crédito e depositando trinta por cento do valor em execução, acrescido de custas e honorários, o executado requer o restante em até seis parcelas mensais, com correção monetária e juros de um por cento ao mês.

Deferida a proposta, o parágrafo 3º suspende os atos executivos. Indeferida, o parágrafo 4º determina o prosseguimento, mantido o depósito, que se converte em penhora. Até a apreciação, o parágrafo 2º obriga o executado a depositar as parcelas vincendas.

O custo está no parágrafo 6º: a opção pelo parcelamento da execução importa renúncia ao direito de opor embargos. É decisão definitiva sobre a defesa, tomada no mesmo prazo em que a defesa seria apresentada.

Falhar no plano reabre tudo. O parágrafo 5º impõe, ao não pagamento de qualquer prestação, o vencimento das subsequentes, o reinício dos atos executivos e multa de dez por cento sobre as prestações não pagas.

Embargos à execução: prazo, termo inicial e matéria

O art. 914 permite ao executado opor-se à execução por embargos independentemente de penhora, depósito ou caução. O prazo é de quinze dias, na forma do art. 915, também em dias úteis.

O termo inicial segue o art. 231 e varia com a modalidade da citação: a juntada do aviso de recebimento, quando pelo correio; a juntada do mandado cumprido, quando por oficial de justiça; e o quinto dia útil seguinte à confirmação do recebimento, na citação eletrônica, pelo inciso IX que a Lei 14.195/2021 acrescentou.

A via eletrônica é a regra para a empresa citada: o art. 246, parágrafo 1º, obriga as empresas públicas e privadas a manter cadastro nos sistemas de processo em autos eletrônicos. Não confirmado o recebimento em até três dias úteis, o parágrafo 1º-A manda citar pelas vias tradicionais, e o parágrafo 1º-C trata a omissão sem justa causa como ato atentatório à dignidade da justiça, com multa de até cinco por cento do valor da causa.

Havendo mais de um executado, o parágrafo 1º do art. 915 conta o prazo de cada um da juntada do respectivo comprovante, salvo cônjuges ou companheiros, caso em que se conta da juntada do último. Sociedade e avalista citados em datas distintas têm calendários distintos, e tratá-los como um só é erro frequente.

O art. 917 admite alegar inexequibilidade do título, inexigibilidade da obrigação, penhora incorreta, excesso de execução, incompetência do juízo e qualquer defesa cabível no processo de conhecimento, o que alcança pagamento, compensação, prescrição e vício do negócio subjacente.

O excesso tem exigência formal rígida. O parágrafo 3º obriga a declarar o valor tido por correto e a apresentar demonstrativo discriminado. Sem isso, o parágrafo 4º rejeita liminarmente os embargos quando o excesso é o único fundamento e, havendo outro, manda processá-los sem exame dessa alegação.

Os embargos à execução não suspendem a penhora por si sós

O art. 919 é direto: os embargos à execução não têm efeito suspensivo. O parágrafo 1º permite ao juiz atribuí-lo a requerimento, e só quando se somam os requisitos da tutela provisória e a garantia da execução por penhora, depósito ou caução suficientes.

A consequência inverte a intuição de quem vem da ação de conhecimento. Apresentar defesa não segura o bloqueio de contas, e sem garantia prévia não existe o que suspender.

Daí a utilidade do seguro garantia judicial e da fiança bancária. O art. 835, parágrafo 2º, equipara os dois a dinheiro para substituição da penhora, em valor não inferior ao do débito da inicial acrescido de trinta por cento.

Onde a penhora recai primeiro

O art. 835 põe no topo da ordem o dinheiro em depósito ou em aplicação financeira, e o primeiro ato de constrição costuma ser o bloqueio eletrônico de ativos. O art. 854, parágrafo 3º, abre cinco dias úteis, contados da intimação da indisponibilidade, para o executado comprovar que os valores são impenhoráveis ou que remanesce indisponibilidade excessiva.

O art. 847 ainda permite requerer a substituição do bem penhorado em dez dias úteis contados da intimação da penhora, provada a menor onerosidade sem prejuízo ao exequente.

Não havendo bens penhoráveis, ou sendo eles de difícil alienação, o art. 866 autoriza a penhora de faturamento da empresa, em percentual que satisfaça o crédito em tempo razoável sem inviabilizar a atividade. Demonstrar em números o que a operação suporta rende mais do que alegar impenhorabilidade em tese.

O que fazer nos primeiros dias

A citação em execução de título extrajudicial concentra em poucos dias decisões de calendário, de caixa e de defesa. Esta é a ordem que preserva todas as alternativas:

1. Registrar data e forma da citação, que definem dois calendários distintos: os três dias para pagamento, contados da própria citação, e os quinze dias para embargos, contados na forma do art. 231.
2. Extrair cópia integral dos autos e separar o título, o demonstrativo de débito e os documentos que instruíram a inicial.
3. Conferir o título contra o art. 784 e contra o contrato de origem: forma, assinaturas, testemunhas, vencimento, entrega e prescrição.
4. Refazer o cálculo item a item, com principal, correção, juros, multa e a data de partida de cada um.
5. Levantar caixa e garantias disponíveis, incluindo cotação de seguro garantia, porque o efeito suspensivo depende de execução garantida.
6. Decidir, ainda no prazo de pagamento, entre quitar com honorários reduzidos, requerer o parcelamento ou seguir para embargos.
7. Avisar tesouraria e contabilidade, para que o bloqueio de contas não surpreenda a folha e os fornecedores.

O que a execução não permite

Não comparecer não adia nada. Se o oficial de justiça não encontrar o executado, o art. 830 manda arrestar tantos bens quantos bastem para garantir a execução, com citação por hora certa havendo suspeita de ocultação. Vencido o prazo de pagamento, o arresto converte-se em penhora.

Transferir bens depois de instaurada a execução também não protege. O art. 828 permite ao exequente averbar a certidão de admissão da execução nos registros de bens penhoráveis, e a alienação posterior presume-se em fraude à execução.

E embargar por embargar tem preço: o art. 918 manda rejeitar liminarmente os embargos manifestamente protelatórios, conduta que o art. 774 sanciona com multa de até vinte por cento do débito atualizado.

E defesa boa não recupera desconto perdido. A redução dos honorários pela metade só existe no pagamento integral dentro dos três dias, e nenhuma tese posterior a restabelece. A leitura do título e o refazimento do cálculo pertencem à primeira semana.