Saída de sócio de sociedade limitada: como calcular a participação

Quando um sócio sai, a sociedade continua e a participação dele precisa ser paga. Isso é a apuração de haveres, e a conversa quase sempre começa pelo lugar errado: pelo preço.

Discutir preço antes de fixar os parâmetros que produzem o preço é a razão mais comum de a negociação travar e o caso virar processo. Sem data-base e sem critério definidos, cada lado calcula sobre uma empresa diferente e os números nunca convergem.

Três variáveis, nessa ordem

O valor da participação em uma saída de sócio de sociedade limitada depende de três definições, e elas precisam ser tomadas nesta sequência:

1. A data-base, isto é, o momento em que a sociedade é fotografada para efeito de avaliação.
2. O critério de avaliação, que define o que entra na conta e a que preço.
3. A forma de pagamento, que define se o valor apurado será efetivamente recebido.

O contrato social pode fixar as três, e quando fixa com clareza a disputa praticamente desaparece. Quando não fixa, aplicam-se as regras supletivas, e é aí que a discussão começa.

A data-base muda o valor de forma decisiva

O art. 605 do CPC estabelece marcos distintos conforme a causa da saída:

• no falecimento do sócio, a data do óbito;
• na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade;
• no recesso, o dia do recebimento da notificação;
• na retirada por justa causa ou por exclusão judicial, a data do trânsito em julgado;
• na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que deliberou.

A consequência prática é evidente quando se pensa em ciclos. Sociedade que valorizou depois da saída e sociedade que se deteriorou depois produzem resultados opostos conforme o marco adotado. Por isso a data-base é o primeiro ponto atacado pelas partes, e por isso ela precisa ser definida antes de qualquer proposta de valor.

O critério: contábil não é o padrão

Aqui está o erro conceitual mais caro do tema.

Na omissão do contrato social, o art. 606 do CPC manda apurar o valor da quota em balanço de determinação, com avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, mais o passivo, também a preço de saída.

Isso é bem diferente de valor patrimonial contábil. O balanço contábil registra o que foi adquirido, ao custo, e depreciado ao longo do tempo. O balanço de determinação avalia o que a sociedade vale hoje, e alcança fundo de comércio, marca, carteira de clientes e ponto comercial.

Em empresas de serviço, de tecnologia, de varejo e de alimentação, essa diferença costuma ser de múltiplos, porque a maior parte do valor está exatamente nos intangíveis que o balanço contábil não registra. Um restaurante consolidado tem valor de mercado que nada tem a ver com o valor depreciado dos fornos e das mesas.

Quando o contrato social fixa critério próprio

Fixando, ele prevalece. E é aí que a redação feita anos antes decide a disputa.

Cláusula que manda pagar pelo valor contábil das quotas beneficia quem fica. Cláusula que manda avaliar a preço de mercado beneficia quem sai. Nenhuma das duas é ilegítima, e a escolha entre elas é uma decisão econômica legítima dos sócios no momento em que ninguém sabe quem vai sair primeiro.

O problema não é a existência da cláusula. É a ausência dela, ou a redação ambígua que remete a “critério contábil usual” sem definir qual, o que devolve tudo para a discussão pericial.

A perícia é o ato central do processo

Quando não há acordo, a ação de dissolução parcial de sociedade é o caminho, e o art. 604 do CPC organiza a discussão: o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração previsto em lei ou no contrato e nomeia perito.

A partir daí, o processo é técnico-contábil. Formular quesitos e indicar assistente técnico deixa de ser formalidade e passa a ser o trabalho principal, porque quesito que não força a avaliação dos intangíveis entrega o caso a um laudo de valor patrimonial contábil, que é outro processo com outro resultado.

Em sociedades familiares, que são muitas, soma-se a discussão sucessória quando a saída decorre de falecimento. Coordenar a dissolução parcial com o inventário evita que a mesma participação seja avaliada duas vezes, por critérios diferentes, com decisões que se contradizem.

O pagamento fecha o desenho

Na omissão do contrato social, o art. 1.031, parágrafo 2º, do Código Civil determina o pagamento em noventa dias a partir da liquidação.

Esse prazo costuma ser inviável para a sociedade, sobretudo quando o valor apurado alcança fundo de comércio. Por isso o parcelamento é frequentemente negociado, e a discussão relevante deixa de ser o valor e passa a ser correção, juros e garantia.

Valor apurado, longamente parcelado, sem correção e sem garantia real ou fidejussória, é crédito que depende da saúde futura de uma sociedade que o devedor administra e o credor não acompanha mais. Do outro lado, prazo curto demais pode inviabilizar a operação que continua, o que também não interessa a quem vai receber.

O que resolve isso antes

Um acordo de sócios de poucas páginas, assinado quando a relação está boa, define data-base, critério de avaliação, prazo, correção e garantia. É um documento de paz redigido em tempo de paz, e essa é exatamente a razão de ele funcionar.

Escrevê-lo custa uma fração do que custa desmontar um conflito instalado, e preserva o valor do negócio, que é a primeira vítima de uma disputa societária prolongada.