Direito Empresarial Circular de oferta de franquia: o que conferir antes de assinar
A lei concede dez dias entre a entrega da COF e a assinatura ou qualquer pagamento. É a única janela em que o candidato tem posição real de negociação, e assinar antes a elimina.
O candidato a franqueado costuma concentrar a atenção em três números: investimento inicial, taxa de franquia e percentual de royalties. São os números visíveis, são os que a reunião comercial apresenta, e são os que menos determinam o resultado da operação nos anos seguintes.
O que determina está em um documento que a lei obriga a franqueadora a entregar antes, e que quase ninguém lê inteiro.
A janela de dez dias
A Lei 13.966/2019 estabelece que a franqueadora deve entregar a circular de oferta de franquia ao candidato com antecedência mínima de dez dias da assinatura do contrato, do pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa.
O descumprimento tem consequência prática relevante: o franqueado pode arguir a anulabilidade do contrato e exigir a devolução das quantias pagas, corrigidas, além de perdas e danos.
Essa é uma das poucas posições de força que a lei confere a quem entra na rede, e ela se perde da forma mais simples possível: assinando cedo. A dinâmica que produz isso é conhecida, e é comercial, não jurídica. A rede aprova o candidato, define a praça e pressiona pela assinatura para “reservar o território”, com prazo curto e senso de urgência. Quem assina no primeiro dia abre mão da janela sem perceber que a tinha.
O conteúdo obrigatório, e o que fazer com ele
A circular de oferta de franquia precisa trazer conteúdo específico. Vale percorrer os itens que mais mudam a decisão:
Histórico e situação financeira da franqueadora. Balanços dos dois últimos exercícios. Rede que cresce vendendo franquias, e não operando lojas, aparece aqui.
Pendências judiciais relevantes da franqueadora, dos controladores e dos titulares da marca. Volume alto de ações movidas por ex-franqueados é sinal que antecede o problema.
Descrição do que é efetivamente oferecido. Treinamento inicial, suporte de campo, consultoria, manuais, sistemas. Aqui a redação costuma ser genérica de propósito, e converter promessa comercial em obrigação mensurável, com periodicidade e conteúdo definidos, é a parte mais útil da negociação.
Investimento estimado e taxas devidas. Taxa inicial, royalties, taxa de propaganda, valores de instalação, capital de giro estimado e estoque inicial.
Regras de território. O ponto que mais gera conflito depois da entrada.
Situação da marca no INPI. Marca em processo de registro, e não registrada, muda o risco: a rede pode ser obrigada a mudar de nome durante o contrato.
A relação de franqueados desligados nos últimos vinte e quatro meses, com nome, endereço e telefone.
O item mais valioso é o último
A lista de desligados é a única fonte razoavelmente independente sobre a rede a que o candidato tem acesso antes de assinar. E é a que menos se usa.
Cinco telefonemas respondem perguntas que nenhuma projeção comercial responde: o suporte prometido foi prestado? A margem praticada correspondeu à apresentada? Houve abertura de unidade próxima? O faturamento das primeiras lojas se sustentou? A rescisão foi negociada ou virou litígio?
Quem saiu tende a falar com franqueza, inclusive sobre os próprios erros. E o padrão que se repete em três ou quatro conversas costuma ser exatamente o problema que apareceria dois anos depois.
Território é o conflito que mais cresce
Exclusividade territorial não é presumida pela lei. Se o contrato não a assegurar de forma expressa e delimitada, a franqueadora pode abrir unidade próxima sem descumprir obrigação alguma.
Duas armadilhas se repetem na redação:
Território definido por município. Em regiões conurbadas, isso não corresponde à geografia real do consumidor. Uma unidade na capital disputa cliente com a unidade da cidade vizinha, a poucos quilômetros, sem que nenhuma esteja violando o contrato. A delimitação que funciona é por raio, por eixo viário ou por área de influência definida.
Silêncio sobre o canal digital. Redes com venda pelo site nacional e delivery entregam no território da unidade franqueada sem que a venda transite por ela. Contratos assinados há alguns anos não tratam disso, e o silêncio favorece a franqueadora. A cláusula precisa definir o que acontece com o pedido originado no território, a forma de repasse e a participação da unidade na entrega.
Metas que funcionam como gatilho de saída
Contratos de franquia costumam prever metas de desempenho cujo descumprimento autoriza a rescisão pela franqueadora. Essas metas são frequentemente calibradas por médias nacionais ou por unidades de capital.
Em praça menor, com base de consumo diferente e sazonalidade própria, a unidade pode ser economicamente saudável e ainda assim descumprir a meta contratual. Isso coloca o franqueado em posição de risco permanente, e a cláusula é negociável antes da assinatura.
Três ajustes costumam ser aceitos quando pedidos de forma técnica: definir a meta a partir de unidades comparáveis, e não da média da rede; adotar período de referência anual, o que neutraliza a sazonalidade; e prever hipóteses expressas de suspensão em cenário excepcional.
E a saída, que ninguém quer discutir na entrada
O contrato precisa dizer o que acontece no fim: multa rescisória e sua proporcionalidade ao prazo remanescente, destinação ou recompra do estoque, prazo de descaracterização da loja, encerramento do uso dos sinais da marca e o alcance da não concorrência pós-contratual, válida apenas se limitada em tempo, território e atividade.
Quando a unidade fica em shopping, há um cuidado adicional que decide o desfecho: a franquia e a locação precisam ter prazos e hipóteses de rescisão compatíveis. Encerrar uma sem resolver a outra deixa o franqueado pagando aluguel de um ponto que não pode mais operar com a marca, ou devendo royalties de uma unidade que já fechou.
Como o VVBL Advogados atua em circular de oferta de franquia
O escritório atende empresas, lojistas e sócios na área cível e empresarial em Goiânia e no interior de Goiás, com negociação e revisão de contratos, locação comercial, disputas societárias e contencioso na jurisdição do TJGO. Se o tema deste artigo descreve a realidade da sua operação, o caminho mais curto é descrever o caso e receber uma leitura da exposição concreta.
Ver como atuamos em Franquias ou consultar a atuação por ramo de atividade.
Perguntas sobre circular de oferta de franquia
Dúvidas que costumam acompanhar o assunto de direito empresarial.
O que a circular de oferta de franquia precisa conter?
Entre outros itens, o histórico e os balanços da franqueadora, as pendências judiciais relevantes, a descrição do suporte e do treinamento efetivamente prestados, o investimento estimado, as taxas devidas, as regras de território, a situação da marca no INPI e a relação dos franqueados desligados nos últimos vinte e quatro meses, com dados de contato.
Qual o prazo entre receber a COF e assinar o contrato?
No mínimo dez dias, conforme a Lei 13.966/2019. O prazo corre da entrega da circular de oferta de franquia e alcança tanto a assinatura do contrato quanto o pagamento de qualquer taxa ou valor à franqueadora. Descumprido, o franqueado pode arguir a anulabilidade e pleitear a devolução dos valores pagos, corrigidos, além de perdas e danos.
A franqueadora é obrigada a garantir território exclusivo?
Não. A exclusividade territorial não é presumida pela lei, decorre de cláusula expressa e delimitada. Sem ela, a rede pode abrir unidade próxima ou vender por canal digital dentro da área da unidade sem descumprir obrigação alguma. Por isso a delimitação é um dos pontos centrais da negociação antes da assinatura.
Vale a pena ligar para os franqueados desligados?
É a diligência de maior retorno disponível ao candidato, e a lei obriga a franqueadora a fornecer a lista dos últimos vinte e quatro meses com dados de contato. Cinco conversas esclarecem mais sobre suporte real, margem praticada e conflito de território do que qualquer projeção apresentada na reunião comercial.
